海南如何制定股改方案？-股权激励方案设计实施

“股权分配方案设计实施属于企业股权激励方案机制的一部分，是通过让员工持有本公司股权分配方案设计而获得激励的一种长期股权激励方案咨询计划。实行股权分配方案制度，使员工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增值所带来的利益。“能很好地把员工和股东进行统一，教大化了员工的主人翁感及组织承诺”。据股权激励方案咨询机构了解，十八届三中全会决定提出，要“积极发展混合所有制经济”、“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。而早在2014年6月，证监会就制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司中开展员工持股计划试点，仅2015年就有300多家上市公司推出了股权分配方案设计员工持股计划。2016年3月，管理机构工作报告中提出：大力推进国企改革，推进股权多元化改革，开展股权分配方案设计员工持股等试点，同年8月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发，股权分配方案设计员工持股成为国企混改的重要内容之一点。    

　  “股权分配方案设计员工持股计划在上市公司和国有企业如火如荼地开展，成为助推共享经济发展的重要引擎，但在非公众公司股权分配方案设计实施却遇到了很多现实困难和问题。股权激励方案咨询机构认为一是，公推选限制了非公众公司股东人数。2006年1月1日起施行的新公推选有如下规定：第二十四条有限责任公司由50个以下股东出资设立；第七十九条设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。对股东人数的限制已成为了非公众公司推广和深化员工持股计划的硬障碍；

如何设计公司股权激励方案？博思诚股权激励咨询公司认为企业的存在形式影响选择股权激励方案设计模式的范围，股权激励设计方案这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、上市国有企业四大类，其中股权分配方案为灵活的是民营非上市企业，目前法规对该类企业股权激励没有明确规定，硬性约束很少，如何设计股权激励方案，企业可以根据自己的需要自由选择股权激励模式。而期权激励方案上市企业的股权激励要受《上市公司股权激励管理办法》等规定的约束，选择范围受到相应限制。员工持股方案国有控股上市企业的股权激励要受到《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等政策的约束。

博思诚股权激励落地咨询公司认为关于股权激励的授予范围，因为授予人员的范围会影响到激励工具的选择，只授予人员或

全员持股，都会影响长期激励工具选择的。对于上市公司来说，持股 5% 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行选择表决时，关联股东须回避表决。持股

5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行选择表决时，关联股东须回避表决。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。另外，监事、独立董事不能成为激励对象。

期权激励方案设计落地实施，股权激励咨询公司认为股权期权模式（期权）：到期可以行使买股权的权利（价格低，低于二级市场买），二级市场是以全价购买。

【适用范围】：上市公司、新三板等。资本增值较快，人力资本增值效果明显的公司，如高科技行业。 【优点】：具有长期激励效果；不行权没有任何额外的损失；企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本；有股价差，激励力度比较大；降低委托代理成本。

【缺点】：股权市场的风险；可能带来经营者的【短期行为】； 【实操】：期权价格设置要合理（一股价格不重要，如何制定股改方案？，公司价值很重要）；可以借钱给员工，用每年分红的钱还，分红1000，还500，给员工分500；销售收入乘以3到5倍及时公司价值（以审计师出来一个审计报告，让员工相信公司值这么多钱）；一般员工购买价格打五折；

股权激励咨询公司认为间接持股激励程度较弱，时效一般。通常股权激励方案设计，这种方法会约定被激励者有权单独减持其份额并单独分红（如果是公司架构下，股权激励方案设计无特别约定的话分红是全体股东所有）。企业的实际控制人可以通过股权激励方案设计，适当的股权设置，以51%股权控制该法人，那么该法人下的全部股权的权仍然归属于实际控制人，如何设计股权激励方案，对实际控制人的控制权没有稀释。股权激励方案设计对于被激励者，这种激励收益可能差别不大，但是流动性不大，难以进行其他灵活方式（股权质押等），走人的时候也几乎只能换成现金。期权激励方案，对公司来说，间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。